抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子...

传说、木云城中暗藏着多股江湖势力，其中以经商为主业的梁家、柳家以及江湖暗势力“三七道”最为知名。曾经纵横江湖、心怀侠义的武林高手梦三息，一直在追查好友被害于木云城的案件。梦三息与梁念羽相识于微时，梁念羽为人正直乐观，二人因志趣相投而结伴行走江湖锄奸扶弱、行侠仗义、不料，在一次追查与汀湖暗势力“三七道”相关的线索时，梁念羽不幸落入早已为其布好的陷阱中丧命........