故事发生在5000年前的埃及。法老胡夫（杰克·霍金斯 Jack Hawkins 饰）四处征战捷报连连，带回了大量的金银财宝和战俘。幻想着获得永生的法老命令战俘中的一位名叫瓦石塔（詹姆斯·罗伯逊·贾斯蒂 James Robertson Justice 饰）的建筑师为他建造金字塔。瓦石塔和胡夫之间达成了协议，根据金字塔工程的推进分批释放战俘。　　金字塔的建造有条不紊的进行着，然而，就在工程即将结束之时...

　　本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣...

克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮臂膀的英俊男人保护，登上女王的宝座；萧伯纳从另一个非常不同的角度出发，使笔下的凯撒不再是传说中的强势凶暴的好战者，而是贤明、仁慈、诙谐、慷慨的君主，厌倦了血腥和背叛，渴望欢快的人生。...

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