该剧以明代武林为背景，以暗器为线索，讲述了冷兵器向热兵器的过渡。　　身为名门正派的仲裁堂出了两个“异类”，一个是仲裁熊云铮（栾浚威饰演），一个是仲查叶藏飞（赵鸿飞饰演），两人虽出身不同却“物以类聚”亲如兄弟，受满口宣扬武林正统的同道中人所排斥，熊云铮在五年前断一宗暗器案之后竟深深迷恋上暗器，认为暗器也应归为武林正统，直至从秘密渠道搞到火枪，痴迷于此，后被同门设计暗算死于火枪之下，叶藏飞终将凶手...

　　唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。　　奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头...