本片讲述好莱坞著名大导演詹姆斯·威尔（伊安·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）1957年的最后人生。这位创造影史最惊悚角色“科学怪人”的导演已淡出电影界， 正潜心研究绘画，闲时仍与一些男子频频约会。当管家汉娜（琳恩·雷德格瑞夫 Lynn Redgrave 饰）录用了新园丁、身强力壮的前海军陆战队成员布恩（布兰登·费舍 Brendan Fraser 饰）后，威尔的兴趣渐渐全部转移到布恩身上...

彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?...

迈克尔·道格拉斯扮演的威廉·福斯特是一家军工场的工程师，被解雇后心情很压抑。因离婚，小女儿的生日没被邀请，恰好路上堵车，他弃车走进一家杂货铺，想找点零钱打电话，却遭到刁难，他操起垒球棒砸了铺子。在公园休息时，又和流氓打了一架；在快餐店里因和服务生发生争执，他拔出从流氓那里缴获的手枪一阵乱射，此时他已完全失控。最后，他面对退休警官的枪口，不禁自问：“我是坏人吗？”...