倒叙，科学家安德烈（大卫·海迪生 David Hedison饰）的美貌妻子海琳（帕特丽夏·欧文斯 Patricia Owens饰）打来电话，向安德烈的弟弟弗朗索瓦（文森特·普莱斯 Vincent Price饰）求助。她向弗朗索瓦和警探坦白，自己刚刚杀害了丈夫安德烈。案发前，安德烈痴迷研发他的时空交错机器，这个机器能够将人体分解传输到另一个地方再重组。可他万万没有想到的是：正在他埋头实验的时候，...
凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说...
汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德?伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球寻找...