此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。　　蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦...

　　母亲的早逝、姐姐的出嫁令少女艾玛（格温妮斯•帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）很快就成了哈菲尔德大宅的女主人，在成功撮合了她的家庭教师泰勒小姐（格列塔•斯卡奇 Greta Scacchi 饰）与韦斯顿先生（詹姆斯•卡沙莫 James Cosmo 饰）的美好姻缘后，艾玛更加意气风发。这次艾玛又将目标对准了她的好友——出身平凡的哈丽叶特小姐（托妮•科莱特 Toni Collette 饰）...